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浙江江山化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

  西安正规的餐饮VI设计推荐专业的品百度知道 - 全球领先中文互动问答平台,本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年8月18日在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于2008年8月8日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事,会议由董事长徐春林先生召集和主持,会议应到董事11人,实到9人,独立董事邵毅平女士、董事许勤德先生因出差未能出席本次董事会,分别委托独立董事徐旭青先生和董事陈安先生代为表决。公司监事列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

  一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司总经理2008年半年度安全工作报告》。

  二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。《公司2008年半年度报告》全文见2008年8月20日的巨潮资讯网,半年报摘要见2008年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司章程》的议案。《公司章程》全文见2008年8月20日的巨潮资讯网。

  原第二十六条修改为:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于制订《证券投资管理制度》的议案。《证券投资管理制度》全文见2008年8月20日的巨潮资讯网,本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于修改《董事会审计委员会议事规则》的议案。《董事会审计委员会议事规则》全文见8月20日的巨潮资讯网。

  六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于修订《内部审计管理制度》的议案。《内部审计管理制度》全文见2008年8月20日的巨潮资讯网。

  七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《补选战略委员会组成人员的议案》。选举陈安先生为董事会战略委员会组成人员。

  八、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《补选审计委员会组成人员的议案》。选举陈安先生为董事会审计委员会组成人员。

  九、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《聘任审计监察部负责人的议案》。聘任盛刚亮为公司审计监察部负责人(简历附后)。

  十、会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与国光科技贷款互保的关联交易》的议案。关联董事徐春林回避该议案的表决。《关于贷款互保的关联交易公告》全文见2008年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  十一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于资产抵押贷款的议案》。

  公司拟将价值5696万元的房地产抵押给中国工商银行江山支行,作为公司存量贷款和项目贷款的抵押物。

  十二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司担保的议案》。《关于为控股子公司担保的公告》全文见2008年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  十三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。股东大会会议通知见2008年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  公司定于2008年9月10日在浙江省江山市国际大酒店召开公司2008年第一次临时股东大会。

  本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  盛刚亮简历:男,1982年出生,本科学历,经济师职称。2004年6月参加工作,原为浙江方仁律师事务所律师助理,2006年12月进入公司工作,现任公司法律事务岗位,未持有本公司股份。

  本公司及监事保证监事会决议内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司监事会四届四次会议于2008年8月18日下午2:30在杭州金溪山庄召开。会议通知已于2008年8月8日以书面方式通知各位监事,会议由监事会主席孙勤芳先生主持,会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议:

  一、会议以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2008年半年度报告及摘要》。经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江江山化工股份有限公司2008年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年9月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2008年9月9日15:00至2008年9月10日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、截止2008年9月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传线:00-11:30,下午13:00-16:30。

  3、登记地点:浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部(邮编324100)。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会会议议案序号,100代表总议案,1.00代表议案一,2.00代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报。对应申报价格如下:

  注:投资者通过交易系统投票的,对“总议案”进行投票视为对所有提案表达表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的相关提案的表决意见为准,其它未表决的提案以总提案的表决意见为准;如果股东先对总提案投票表决,再对相关提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

  在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

  对议案的表决一经投票,不能撤单;不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  网络投票业务咨询电线 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“江山化工2008 年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2008 年9月9日15:00 时至2008 年9月10日15:00 时的任意时间。

  地址:浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部(邮编324100)

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江江山化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

  截至2008年9月3日,我单位(个人)持有浙江江山化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2008年第一次临时股东大会。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟与浙江国光科技集团有限公司(以下简称“国光科技”)就银行贷款提供互保,互保总额为不超过5000万元人民币,互保期限为3年,自互保协议获得双方公司批准之日起计。所提供的担保为在双方互保期内,被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款,担保方式为连带责任担保。

  2、关联关系:公司法定代表人徐春林与国光科技法定代表人徐建林为兄弟关系。本次互保属于关联交易。

  3、公司累计对外担保金额:截至2008年6月30日,公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为11000万元,占公司期末净资产的25.45%。

  4、批准程序:本次互保事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,关联董事徐春林回避该议案的表决,独立董事对该议案发表了独立意见。

  该担保事项还需提交股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  国光科技位于衢州市高新技术产业园区内,下属8家控股公司。公司现有注册资本为5000万元人民币,法定代表人为徐建林。公司经营范围为:高新技术开发应用;照明电器、变压器及配套设备制造、销售;化工产品(危险化学品除外)销售;风险投资。根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司的《审计报告》(衢瑞审字[2008]94号),截止2007年12月31日,国光科技的总资产127900.70万元,净资产36778.17万元,资产负债率为58.7%,2007年度实现净利润3946.12万元。

  反担保:国光科技的控股子公司浙江科导化工有限公司(以下简称“科导化工”),对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。

  由于公司所处化工行业,化工项目的投资建设及建成投运后对流动资金的需求量均比较大。因此,从公司经营发展需要出发,有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关系。

  国光科技主要产业涉及电子、精细化工和房地产等,主要控股的企业有浙江科导化工有限公司、浙江江山变压器有限公司。国光科技2007年经审计的总资产127900万元,其中流动资产81195万元;总负债75077万元,其中流动负债73061万元;所有者权益36778万元。2007年公司实现销售收入86211万元,较2006年增长23%。实现利润总额6954万元。由于国光科技经营和盈利能力的连续性和稳定性较强,预计不会产生不利的财务影响。

  国光科技的控股子公司科导化工,对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。科导化工位于衢州市高新技术产业园区内,现有注册资本为4000万元人民币,法定代表人为徐建林。公司经营范围为:淀粉糖的生产、销售;经营进出口业务(不含进口商品分销业务)。根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司的《审计报告》(衢瑞审字[2008]81号),截止2007年12月31日,科导化工的总资产12118万元,净资产9685万元,资产负债率为20%,具有反担保的实际承担能力。

  公司董事会四届六次会议通过了公司与国光科技建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常需求。国光科技目前经营情况稳定,资产质量良好,具有实际债务承担能力。

  公司法定代表人徐春林与国光科技法定代表人徐建林为兄弟,本次互保属关联交易。国光科技的控股子公司科导化工,对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。

  本次互保是建立在公允的基础上,未发现有损害中小股东利益的行为和情况,能够满足本公司对生产流动资金的需要。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,决策程序合法、有效。

  我们同意公司与国光科技建立贷款互保关系。互保合同生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

  中信证券股份有限公司作为江山化工保荐人对本次关联的互保事项进行了核查,认为该项关联交易公允、合规,对本次关联交易事项无异议。

  截至2008年7月31日,公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为10500万元,占公司2008年6月30日末净资产的24.29%。其中,为关联方(公司控股的江山江环化学工业有限公司)提供债务担保的金额为4500万元;未为资产负债率超过70%的单位提供担保。

  公司同时拟为内蒙古远兴江山化工有限公司提供最高额30000万元的项目贷款。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟为控股51%的内蒙古远兴江山化工有限公司(以下简称“远兴江山”)首期项目建设贷款提供最高额30000万元人民币担保,期限五年,在此范围内授权公司董事长审批。本议案需经公司股东大会审议批准后实施。

  远兴江山计划分期建设20万吨/年二甲基甲酰胺、18万吨/年甲胺、7万吨/年合成氨及配套装置。首期报批10万吨/年二甲基甲酰胺,9万吨/年甲胺、7万吨/年合成氨项目已获内蒙古发改委《关于远兴江山年产10万吨二甲基甲酰胺项目备案的通知》(内发改工字[2008]577号)批准立项,项目于2007年8月开工建设,计划于2009年上半年投产试车。

  远兴江山注册资本为2亿元人民币,不能满足项目建设的资金需求,而在项目建设期,该公司又无稳定的经营性现金流,很难取得金融机构的信用贷款。作为公司的控股子公司,远兴江山项目的顺利投产对公司发展有非常重要的意义。因此,公司应当积极支持远兴江山的项目建设。目前远兴江山项目建设已到关键时期,本次贷款担保可以解决其项目建设资金不足的问题,加快建设进度,使项目尽早建成并产生效益。

  如果本次贷款担保的3亿元额度全部发生,预计公司累计对外担保金额占公司净资产及总资产较大比例。若远兴江山贷款逾期或无力偿还,将给公司造成较大损失,请投资者注意风险。

  公司董事会四届六次会议通过了为控股子公司内蒙古远兴江山化工有限公司担保的议案。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。

  担保合同生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

  中信证券股份有限公司作为江山化工保荐人对本次担保事项进行了核查,认为本次担保的决策程序符合相关规定。

  截至2008年7月31日,公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为10500万元,占公司2008年6月30日末净资产的24.29%。其中,为关联方(公司控股的江山江环化学工业有限公司)提供债务担保的金额为4500万元;未为资产负债率超过70%的单位提供担保。